Akciová společnost Salm, a.s.

Einladung

Der Vorstand der Salm a.s., Id. Nr. 26223619 mit Sitz in Rájec, Lesnická 215, 679 02, Tschechische Republik, lädt zur ordentlichen Generalversammlung am 23. Juni 2023 um 15:00 Uhr in Räumlichkeiten der Telos Consulting GmbH, 1040 Wien, Argentinierstraße 26/6

Tagesordnung

1. Begrüßung, Feststellung der Präsenz der Teilnehmer, organisatorische Angelegenheiten der Generalversammlung, Wahl des Vorsitzenden, des Schriftführers und des Verifikators
2. Feststellung der Beschlussfähigkeit der Generalversammlung
3. Bericht des Vorstandes und Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr und die Bilanz 2022
4. Genehmigung des Jahresberichtes 2022, der Bilanz und des wirtschaftlichen Ergebnisses der Salm a.s. für das Jahr 2022

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„I. „Die Generalversammlung genehmigt die Bilanz 2022 und den Jahresbericht für das Jahr 2022 vom 28. 4. 2023, welcher im Einklang mit den einschlägigen Bestimmungen des Buchhaltungsgesetzes erstellt wurde.“

II. Die Generalversammlung billigt das Wirtschaftsergebnis der Gesellschaft für das Jahr 2022 mit einem netto Gewinn in Höhe CZK 7,098 Tausend und einer Aufforstungsrückstellung in Höhe CZK 22,592 Tausend.“

Begründung:
Das Erfordernis eines Beschlusses der Generalversammlung ergibt sich aus dem Gesetz.

5. Entlastung des Vorstandes

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Die Generalversammlung erteilt dem Vorstand für das Jahr 2022 die Entlastung.“

Begründung:
Das Erfordernis eines Beschlusses der Generalversammlung ergibt sich aus der Satzung.

6. Beschlussfassung Dividende für 2022

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Für das Wirtschaftsjahr 2022 wird keine Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet.“

Begründung:
Die gegenwärtigen Gewinne in der Bilanz sind aufgrund der Auflösung der historischen Rückstellung für den Waldbau entstanden. Daher schlägt der Vorstand aus wirtschaftlicher Vorsicht jetzt keine Dividende auszuzahlen.

7. Bericht von Herrn Mag. Koranda – Rechtslage

Information über den geplanten Abschluss eines Vertrages zwischen den Restituenten und einen Developer in Blansko.

Zusammenfassung:
Wir wurden wieder, wie im Jahr 2015, von einem lokalen Wohnungsdeveloper namens Byty Pálava s.r.o. angesprochen. Dieser beabsichtigt auf einen Teil der Grundstücke, welche durch die anhängigen Restitutionsansprüche betroffen sind, ein Projekt zu errichten. Der Developer verhandelt gerade mit der Gemeinde die Änderungen von Gebietsplan. Falls er sich entscheidet zu bauen, will der Developer, dass die Grundstücke frei von den Restitutionsansprüchen sind. Deshalb hat er gebeten, dass die Restituentinnen und Restituenten mit dem Developer einen Vertrag abschließen, der folgendes festlegt:

1. der Developer hat das Recht, innerhalb von 3 Jahre die Restituenten aufzufordern, einen Vertrag abzuschließen, aufgrund welchen die Restituenten zusammen EUR 170.000 bekommen und gleichzeitig auf den bestimmten Restitutionsanspruch verzichten;
2. das Ganze wird mittels Salm a.s. abgewickelt, die Salm a.s. bekommt das Geld (falls dazu kommt) und verteilt es dann weiter zwischen die Restituenten auf dieselbe Weise, wie dies im Jahr 2015 schon einmal vorgenommen wurde.

Der Entwurf des Vertrages ist beigelegt.

8. Änderung der Satzung – Ermöglichung der Abstimmung an der Hauptversammlung per Videokonferenz

Nach der gegenwärtigen Rechtslage kann eine Hauptversammlung per Videokonferenz nur dann stattfinden, wenn dies in der Satzung ermöglicht wird.

In der jetzigen Fassung der Satzung ist diese Möglichkeit nicht festgelegt.

Um in der Zukunft auch die Hauptversammlung per Videokonferenz zu ermöglichen, schlägt der Vorstand eine entsprechende Ergänzung der Satzung.

Da eine Änderung der Satzung in Form eines Notariatsaktes durch einen tschechischen Notar durchgeführt sein muss, schlägt um das Prozedere zu erleichtern weiter der Vorstand vor, dass die Aktionäre Herrn Mag. Michal Koranda eine entsprechende sachlimitierte Vollmacht erteilen. Die Fassung der Vollmachten ist dieser Einladung beigelegt.

Der Vorstand schlägt daher der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Die Hauptversammlung stimmt dazu, dass die Satzung so geändert wird, dass der Artikel 8 der Satzung um Absatz 15 folgender Fassung ergänzt wird:
Die Teilnahme und Stimmabgabe des Aktionärs in der Hauptversammlung mit technischen Mitteln - über direkte Zwei-Wege-Fernübertragung, die eine audiovisuelle Zwei-Wege-Kommunikation zwischen der Hauptversammlung und dem Aktionär in Echtzeit ermöglicht (z.B. Videokonferenzen) oder Audio-Zwei-Wege-Kommunikation (z.B. Telefonkonferenzen), wird zugelassen, sofern diese Möglichkeit in der Einladung zu der betreffenden Hauptversammlung angeführt wird. Die näheren Bedingungen für die Beschlussfassung mit technischen Mitteln oder die Teilnahme an der Hauptversammlung mit technischen Mitteln werden vom Vorstand festgelegt.“

9. Bestellung Wirtschaftsprüfer für die Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2023

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Die Generalversammlung bestellt in Übereinstimmung mit § 17 des Wirtschaftsprüfergesetzes in der geltenden Form, die AUDITOR Controlling s.r.o., Praha 1, Haštalská 6/1072, zum Wirtschaftsprüfer für die Jahresabschlussprüfung für das Jahr 2023.“

10. Freiwilliger Zuschuss außerhalb des Stammkapitals

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Die Hauptversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Dr. Philipp Hartig, geb. am 14. 5. 1957, wohnhaft 33/7+8 Florianigasse, A-1080 Wien, Österreich, einen freiwilligen Zuschuss außerhalb des Stammkapitals in die Salm a.s. einbringen wird in Form einer Sacheinlage seines Anteiles von 1/25 an insgesamt 5,756.115 m2 Grundstücke in Katastergebieten Kunčičky und Veselice na Moravě. Die restlichen 24/25 gehören der Salm a.s. Die Höhe des Zuschusses wird dem Wert des Anteils von Herrn Dr. Philipp Hartig entsprechen, der durch einen Experten festgelegt wird.“

11. Übertragung der Aktien an Herrn Dr. Philipp Hartig

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Die Hauptversammlung stimmt zu folgenden Übertragungen von Aktien der Gesellschaft an Herrn Dr. Philipp Hartig, geb. am 14. 5. 1957, wohnhaft 33/7+8 Florianigasse, A-1080 Wien, Österreich, wobei nach der erfolgten Übertragungen wird Herr Dr. Philipp Hartig 2.524 St. Aktien haben:
a) Übertragung von 1.658 St. Aktien von Herrn Hugo Salm –Reifferscheidt; nach der Übertragung wird Herr Hugo Salm –Reifferscheidt 40.383 St. Aktien haben;
b) Übertragung von 52 St. Aktien von Frau Elisabeth Schmidburg; nach der Übertragung wird Frau Elisabeth Schmidburg 1.262 St. Aktien haben
c) Übertragung von 52 St. Aktien von Frau Eleonore Schoeller; nach der Übertragung wird Frau Eleonore Schoeller 1.262 St. Aktien haben
d) Übertragung von 52 St. Aktien von Frau Rosa Maria Blin; nach der Übertragung wird Frau Rosa Maria Blin 1.262 St. Aktien haben
e) Übertragung von 52 St. Aktien von Frau Alexandra Guild; nach der Übertragung wird Frau Alexandra Guild 1.261 St. Aktien haben
f) Übertragung von 51 St. Aktien von Frau Gabriele Wanderer; nach der Übertragung wird Frau Gabriele Wanderer 1.262 St. Aktien haben
g) Übertragung von 51 St. Aktien von Frau Christiane Seuhs-Schoeller; nach der Übertragung wird Frau Christiane Seuhs-Schoeller 1.262 St. Aktien haben
h) Übertragung von 103 St. Aktien von Herrn Georg zu Pappenheim; nach der Übertragung wird Herr Georg zu Pappenheim 2.524 St. Aktien haben
i) Übertragung von 103 St. Aktien von Herrn Mag. Johannes Hartig; nach der Übertragung wird Herr Mag. Johannes Hartig 2.524 St. Aktien haben.
j) Übertragung von 310 St. Aktien von der Verlassenschaft nach Frau Marie Salm– Reifferscheidt-Raitzová; nach der Übertragung wird Verlassenschaft nach Frau Marie Salm– Reifferscheidt-Raitzová 7.571 St. Aktien haben“.

12. Genehmigungen für 2023

Der Vorstand schlägt der Generalversammlung folgenden Beschluss vor:

„Den Funktionären der Gesellschaft, dem Vorstand und dem Aufsichtsrat steht zur Ausübung ihrer Funktion unentgeltlich eine Dienstwohnung zur vorübergehenden Unterkunft zur Verfügung und die Adresse des Hegerhauses in Šošůvka kann auch weiterhin für die Anmeldung des dauernden Wohnsitzes in der Tschechischen Republik von Frau Marie Salm-Reifferscheidt-Raitz und Herrn Hugo Salm-Reifferscheidt genützt werden.
Die Funktionäre der Gesellschaft, der Vorstand und der Aufsichtsrat, können angemessene und belegte und begründete Reise- und Unterkunftskosten durch die Gesellschaft erstattet werden, welche mit der Ausübung ihrer Funktion zusammenhängen.“

13. Allfälliges
14. Schluss